Frankie Dunn is een bokscoach die nooit helemaal tot de top is doorgedrongen. Hij beheert zijn eigen gymzaal samen met z'n beste vriend Eddie. De twee leiden telkens weer nieuwe boksers op, maar tegen de tijd dat ze goed genoeg worden om geld te verdienen, zoeken hun protégés gewoonlijk een andere manager. Eddie is zelf een ex-bokser, die tijdens een gevecht ooit een oog verloor en zich sindsdien tevreden stelt met een bescheiden leven als assistent van Frankie. Op een dag wordt Frankie aangesproken door Maggie, een jonge vrouw die vastbesloten is om een professionele bokser te worden en zijn hulp vraagt. Aanvankelijk wil Frankie er niets van weten, maar Maggie is met geen stokken weg te krijgen uit zijn gymzaal en uiteindelijk voelt de coach dat het haar menens is. Hij ontdekt ook al snel dat ze talent heeft. Er ontstaat ook een schuchtere persoonlijk toenadering tussen de knorrige oude man en de jonge wannabe-sportster ...