Billy, de jonge zoon van beroepsmilitair Zack, wordt ten onrechte opgesloten door een wraakzuchtige racistische sheriff. Zack doet wat van hem wordt verwacht en ramt de gevangenis met zijn Sherman Tank. Sarah, de plaatselijke prostituee, is hem zo ontzettend dankbaar voor deze actie, dat ze boven op de tank klimt om hem te helpen. Nadat ze Billy hebben opgepikt, proberen ze naar Tennessee te vluchten, waar ze willen pleiten voor een eerlijk proces. Hun vluchtpoging verloopt echter niet helemaal vlekkeloos, want de woedende sheriff zit hen, samen met zijn team, op de hielen.