Sam Rothstein, die met zijn succesvolle gokmethoden de bijnaam Ace kreeg, is een jeugdvriend van Nicky Santoro. Als Ace een carrière krijgt in een casino in Las Vegas, volgt Nicky hem niet veel later, maar dan in het criminele circuit. Dan ontmoet hij Ginger, een vrouw die de mannen manipuleert, maar geen nee kan zeggen tegen haar ex-vriend. Ace trouwt met haar, maar dat had hij beter niet kunnen doen.