Parijs, 1910. Moederkat Duchess woont samen met haar drie kittens, dochter Marie en de zonen Berlioz en Toulouse, in het grote huis van de gepensioneerde operazangeres Adelaide 'Madame' Bonfamille. Andere bewoners in het huis zijn de butler Edgar Mietzelfeld, het paard Frou Frou en Roquefort de muis, die goed bevriend is met de katten. Op een dag laat Madame een testament opmaken waarin staat dat al haar bezittingen naar haar katten gaan, aangezien ze zelf geen familie heeft. Butler Edgar is razend. Hij had namelijk verwacht dat hij alles zou erven. Om de erfenis alsnog binnen te halen besluit hij zich de katten te laten verdwijnen.