Alvarez Kelly, een eigengereide revolverheld, is ingehuurd door de sluwe kolonel Tom Rossiter om een kudde vee te stelen van de Warwick Plantage en deze af te leveren bij een bolwerk van de Zuidelijken in Richmond, Virginia. Het wordt heet onder zijn voeten als hij de Noordelijke troepen op zijn dak krijgt. Met zijn charmes laat hij niet alleen zijn mooie helpster Charity Warwick warm voor hem lopen, maar ook Rossiter’s ex-verloofde Liz. Alsof Kelly nog geen problemen genoeg heeft.