Het tragische verlies van hun ongeboren kind heeft Kate en John enorm aangegrepen. Zowel hun huwelijk als Kate's fragiele psyche heeft eronder te lijden, omdat ze wordt geteisterd door nachtmerries en demonen uit haar verleden. Het stel doet er alles aan om weer een normaal leven te krijgen en besluit een kind te adopteren. In het plaatselijke weeshuis voelen John en Kate zich op een vreemde manier aangetrokken tot een jong meisje met de naam Esther (Isabelle Fuhrman). Al gauw na thuiskomst vindt er echter een reeks gebeurtenissen plaats, waardoor Kate begint te geloven dat er iets mis is met Esther. Dit ogenschijnlijk schattige kleine meisje is niet wat ze lijkt te zijn. Kate maakt zich zorgen over de veiligheid van haar gezin en probeert John en anderen te overtuigen van Esther's duistere kant. Maar haar waarschuwingen worden in de wind geslagen totdat het te laat is… voor iedereen.