Na zijn twee overwinningen op Apollo Creed heeft wereldkampioen zwaargewicht Rocky Balboa eindelijk de tijd om het wat rustiger aan te doen. Rocky raakt bevriend met Creed en brengt meer tijd door met zijn vrouw Adrian. Rocky denkt erover om met pensioen te gaan. Wanneer hij wordt uitgedaagd door de talentvolle, opkomende bokser Clubber Lang, denkt Rocky dat hij met gemak zijn titel zal behouden. Hij besluit zijn laatste gevecht voor zijn pensioen te boksen tegen Lang. Rocky wordt door de nieuwkomer verslagen en al snel is iedereen hem vergeten. Creed weet Rocky over te halen om Lang uit te dagen voor een herkansing.