Wanneer de lichten uitgaan in het oude poppentheater van Central Park, komen de poppen tot leven. Don is het zat om dag in dag uit de kluns te moeten spelen. Hij droomt ervan om voor één keer de echte held te zijn en verzamelt al zijn moed bij elkaar om het theater te verlaten en op ontdekkingsreis te gaan in de grote wereld. Onderweg ontmoet hij DJ Doggie Dog, een verlaten knuffeldier die rapper wil worden.