Sara Matthews komt uit Iowa en gaat aan de modeacademie in Los Angeles studeren. Tijdens haar eerste studiejaar leert ze de knappe Stephen, het feestbeest Tracy en haar kamergenoot Rebecca kennen. Al snel ontstaat er een hechte vriendschap tussen Rebecca en Sara. Tracy is ervan overtuigd dat er iets goed fout is met Rebecca. Als er vreemde dingen gebeuren met de personen die met Sara omgaan, komt ze tot het besef dat haar nieuwe vriendin obsessief, labiel en mogelijk zelfs tot moord in staat is.