Als zijn moeder overlijdt, die hem zijn gehele leven heeft beschermd, wordt de 40-jarige Elling, een gevoelige wannabe-dichter naar een inrichting gestuurd. Daar leert hij Kjell kennen, een vriendelijke reusachtige man die een obsessie heeft voor vrouwen, maar als veertiger nog maagd is. Na twee jaar moeten de twee mannen weer op eigen benen staan. Ze komen in een appartement, gesubsidieerd door de staat terecht. De twee zijn erg afhankelijk van elkaar, en dat bindt ze. Maar als hun sociale vaardigheden steeds beter worden en hun moed toeneemt, komen ze in steeds bedenkelijker situaties terecht.