De rijke broers Mortimer en Randolph Duke sluiten een weddenschap af. De een denkt namelijk dat omgeving een mens kan veranderen, terwijl de ander daar niets van gelooft. Bij wijze van experiment laten ze zakenman Louis en zwerver Billy Ray van leven ruilen zonder dat de mannen er zelf van weten. Als Louis en Billy Ray er na het experiment achter komen, zijn ze vastbesloten om wraak te nemen op de broers Duke.