Actiefilm van Mike Takashi Japan tijdens het Tokugawa-shogunaat. De wrede landheer Matsudaira Naritsugu zaait terreur over heel het land. Doordat hij de broer is van de shogun, de Japanse veldheer, voelt hij zich verheven boven de wet. Shinzaemon, een samoerai die diende in de elitegarde van de vorige shogun, wordt ingehuurd door een raadsman om Naritsugu te vermoorden. Om in zijn missie te slagen, huurt Shinzaemon elf andere samoerai in voor een zelfmoordmissie. Onderweg ontmoeten ze de eigenzinnige jager Kiga Koyata, die zich als dertiende huurling aansluit. Samen gaan ze de confrontatie aan met de overmacht van het tweehonderd man sterke Naritsugu-leger.