Wanneer mysterieuze buitenaardse wezens de aarde proberen over te nemen, moet de mensheid vluchten naar SkyArk, de stad in de lucht. Nadat een opstand van de rebellen tegen het corrupte leiderschap mislukt, moeten de kinderen van de rebellen zien te overleven op de aarde of wat hier nog van is overgebleven. De zoon van de rebellenleider, Rags, moet het samen met de anderen opnemen tegen de buitenaardse wezens om weer terug te kunnen keren naar SkyArk. Maar als snel heeft hij een veel groter doel voor ogen, het redden van de mensheid.