Sheriff David Dutton merkt dat er iets vreemds aan de hand is met de inwoners van Ogden Marsh. Van brave burgers veranderen ze langzaam in gewelddadige psychopaten en er vallen steeds meer doden. Als het leger zich ermee gaat bemoeien, wordt de situatie alleen maar erger. Sheriff Dutton probeert te achterhalen wat er aan de hand is en is tegelijkertijd genoodzaakt de paar mensen die nog gezond zijn in leven te houden. Onder deze personen bevindt zich ook zijn zwangere vrouw.