Wanneer haar vader besluit om in de Tweede Wereldoorlog te gaan vechten voor het Britse front, wordt de jonge Sara Crewe naar een kostschool in New York gestuurd. Ze botst al snel met de directrice van de school, Miss Minchin, een strenge dame die Sara's creativiteit en zelfvertrouwen in de weg wil staan. Sara, die gelooft dat elk meisje een prinses in zich heeft, krijgt het zwaar wanneer het nieuws valt dat haar vader is overleden. Ze kan niet meer terug naar huis en wordt tot bediende gemaakt door Miss Minchin.