Tijdens de Tweede Wereldoorlog wordt de Chinese regeringsstad Chongqing onophoudelijk gebombardeerd. De Amerikaanse Air Force-commandant Jack Johnson geeft leiding aan een eenheid Chinese piloten in de strijd tegen de overmacht aan Japanse gevechtsvliegtuigen. Ondertussen glipt een Japanse spion Chongqing binnen. Hij probeert het Chinese leger een grote slag toe te brengen. De Chinezen vergen het uiterste van zichzelf om de vijand het hoofd te bieden. Gebaseerd op een waargebeurd verhaal.