Zack Mayo is een jonge man die op zoek is naar zichzelf en een andere richting wil inslaan met zijn leven. Hij wil bewijzen dat hij beter is dan zijn vader en wil niet opgroeien als zijn vaders evenbeeld. Daarom schrijft hij zich in in de Navy Flight School. Maar hij heeft een ontzettend groot probleem met zijn houding. De koele Sergeant Foley moet hem opleiden en evalueren. Zach leert de knappe Paula kennen. Een meisje met weinig toekomstperspectieven. Het is nu hoog tijd om te beslissen welke richting hij uit wil met zijn leven.