Paul Vitti is een van de machtigste gangsters van New York. Binnen de onderwereld kijkt er niemand vreemd op wanneer hij door zijn mentor en surrogaat-vader Manetta voorgedragen wordt om de leiding te nemen over hun misdaadfamilie. De timing kon niet slechter, want Paul Vitti kampt sinds kort met hevige paniekaanvallen. Vitti kan dat met zijn werk niet hebben en hij wil genezen zijn wanneer de grote maffiavergadering plaatsvindt en hij zich als Don moet bewijzen. Hij besluit in therapie te gaan bij Ben Sobel, een gescheiden psychiater die op het punt staat te hertrouwen.