Avonturenfilm van Robert Stevenson, naar het boek van Mary Norton. Engeland, 1940. De weesjes Charlie, Carrie en Paul Rawlins worden op het platteland ondergebracht bij Eglantine Price, een heks in opleiding. Eglantine snort rond op een door zwavel aangedreven motorfiets, eet wortels en netels en leert haar vak per briefwisseling met professor Emelius Brown. Haar grote droom is de nazi's, die Engeland met een invasie bedreigen, door haar toverkunsten te vernietigen. De kinderen weten niets van haar geheim af, totdat ze haar midden in de nacht zien rondvliegen op een bezemsteel. Charlie chanteert haar en om de kinderen rustig te houden betovert Eglantine een koperen bedknop waardoor het bed overal naartoe kan vliegen. Als blijkt dat de professor met zijn cursus hekserij gaat stoppen, gaat de eerste reis naar Londen om hem op te zoeken...