De ooit zo geliefde Hollywood-actrice Gloria Grahame slijt tegenwoordig haar dagen in kleine theaters. Op tournee door Engeland ontmoet ze de jonge acteur Peter Turner die al snel in de ban raakt van de legendarische femme fatale. Wat begint als een vurige affaire, ontwikkelt zich gaandeweg tot een diepe relatie. Hoewel Gloria bijna dertig jaar ouder is, blijkt Peter de enige persoon te zijn bij wie ze troost kan vinden. Hun passie en levenslust worden echter zwaar op de proef gesteld wanneer Gloria ernstig ziek blijkt te zijn.