Op een verlaten bouwterrein vindt de veertienjarige Eli een vreemde metalen doos, waarvan hij ontdekt dat het kan veranderen in een wapen. Zijn oudere broer Jimmy is net vrijgekomen uit de gevangenis en is nog geld schuldig aan de lokale gangster Taylor (James Franco). Maar het plan om hem terug te betalen loopt helemaal fout. Er zit voor Jimmy en Eli niks anders op dan op de vlucht te slaan met een wraakzuchtige crimineel, de FBI en twee geheimzinnige soldaten op hun hielen en het mysterieuze wapen als enige bescherming. Via Milly (Zoë Kravitz) ontdekken de broers al snel de gevolgen van hun acties en geheimen.