Een terrorist kondigt aan een bomaanslag te plegen tijdens de Miss United States-verkiezing. De FBI wordt op de zaak gezet en teamleider Eric Matthews besluit een van zijn agentes te laten infiltreren bij de verkiezing. Er wordt gekozen voor Gracie Hart, een slimme maar klunzige agente die liever 'een van de jongens' is dan aandacht besteedt aan haar vrouwelijke kanten. Gracie omtoveren tot een heuse miss blijkt een hels karwei en de hulp van schoonheidsconsultant Victor Melling wordt ingeroepen. Melling slaagt er na veel pijn en moeite in van Gracie een ware 'beauty' te maken en niets lijkt meer in de weg te staan om de zaak tot een goed einde te brengen.