Boog ziet de plannen voor het jaarlijkse uitje met zijn bosvriendjes in het water vallen als iedereen afhaakt. Hij besluit er alleen op uit te gaan en belandt uiteindelijk in een circus. Daar overtuigt de sluwe grizzlybeer Alistair hem ervan om zijn plek in te nemen. Een slechte beslissing, want de gemene circusdirecteur maakt al snel misbruik van hem. Wanneer Boogs vriendjes ontdekken dat hij is verdwenen, zetten ze een reddingsactie op touw.