Op Barbossa, de nieuwe kapitein van het beroemde ship The Black Pearl en zijn bemanning rust een vloek. Ze ontvoeren de dochter van de gouverneur van Port Royal, Elizabeth, om met haar bloed de vloek te verbreken. De jonge smid Will, die verliefd is op Elizabeth, gaat samen met piraat Jack Sparrow, de vorige kapitein van The Black Pearl achter de piraten aan. Ze moeten Elizabeth redden, het schip heroveren en een verborgen schat zien te vinden.