en psycholoog wordt naar een ruimtebasis gestuurd om enkele vreemde gebeurtenissen te onderzoeken. De bemanning van het ruimteschip cirkelt om de 'oceaanplaneet' Solaris, die in staat blijkt onbewuste angsten en herinneringen te materialiseren; astronaut Kelvin wordt bezocht door zijn vroegere vriendin, die lang geleden zelfmoord heeft gepleegd. Uiteindelijk slaat de complete bemanning aan het hallucineren en raakt de werkelijkheid volledig uit zicht.