Het leven als Spider-Man bevalt Peter Parker uitstekend. Hij geniet van zijn superheldenstatus, het tussen de wolkenkrabbers van New York slingeren en de tijd die hij doorbrengt met zijn grote liefde Gwen. Maar er is ook een keerzijde aan zijn dubbelleven. New York wordt bedreigd door nieuwe vijanden en het is aan Spider-Man om de stad tegen hen te beschermen. Daarbij moet hij het opnemen tegen Electro, een geduchte tegenstander met enorme krachten. Als Peters oude vriend Harry Osborn plotseling terugkeert, blijkt dat Spider-Mans opponenten allemaal één ding gemeen hebben: het bedrijf Oscorp.