Miljonair Edward Cole en automonteur Carter Chambers komen bij elkaar op de kamer te liggen op een speciale afdeling in een ziekenhuis. Beide mannen zijn terminaal ziek en hebben niet lang meer te leven. Ze komen op het idee om samen een roadtrip te maken met een lijstje van dingen die ze nog willen doen. Gaandeweg komen ze erachter dat het er niet op aankomt hoeveel afstand je aflegt op aarde, maar wie er op je wacht als je terugkomt.