De mysterieuze crash van de Space Shuttle leidt tot de vreselijke ontdekking dat er een buitenaards virus in het wrak schuilt. Degenen die ermee in contact komen, veranderen op onheilspellende en onverklaarbare wijze. Al snel komen de psychiater Carol Bennell en haar collega achter de schokkende waarheid van de groeiende buitenaardse epidemie: de slachtoffers worden in hun slaap overvallen, en maakt hen gevoelloos en onmenselijk. Meer en meer mensen raken besmet en het wordt onmogelijk te bepalen wie nog te vertrouwen is. Carols enige hoop is dat ze lang genoeg wakker kan blijven om haar zoon te vinden, die mogelijk de sleutel bezit voor het stoppen van de verwoestende invasie.