De mod squad bestaat uit drie screw-ups, die door de politie onderschept werden aan het begin van hun criminele carrière. Het zijn de knappe Julie Barnes, de stoïcijnse Lincoln 'Linc' Barnes en de nonchalante loser Peter Cochrane. Het drietal werd uit de gevangenis opgepikt door captain Adam Greer, die ze undercover inschakelt in het voor de politie onbereikbare nachtleven van Los Angeles. Voor hun laatste opdracht moeten ze infiltreren in een duistere club waar prostitutie en drugs welig tieren. Daar ontmoet Julie een oude liefde, waarvan ze niet weet dat hij nog altijd in een drugszaak betrokken is. Wanneer Grier om het leven komt, moet de mod squad alleen op pad om de waarheid te weten te komen.