Bastian wordt op weg naar school aangevallen door drie pestkoppen. Hij vlucht een boekenwinkel in en leest er in het oude boek : The Neverending Story. Daarin ontdekt hij hoe het koninkrijk Fantasia is ontstaan uit de fantasie van de mens. Maar omdat de mensen hun geloof verliezen in de kracht van de verbeelding, wordt Fantasia stilaan vernield door duistere krachten. De keizerin stuurt haar krijger Atreyu op pad om het rijk te redden. Na ontmoetingen met vliegende draken, moerasmonsters en tal van monsterachtige schepsels, ontdekt de jonge held dat het redden van Fantasia enkel kan gebeuren door een kleine jongen. En dat zou wel eens Bastian kunnen zijn.