Engeland, 16e eeuw. Koning Henry VIII zit op de troon en is getrouwd met de Spaanse Catharina van Aragon, die er echter niet in slaagt om hem een zoon te geven. Wanneer Henry begint uit te kijken naar een vruchtbare minnares, zien Thomas Boleyn, graaf van Wiltshire, en zijn schoonbroer Thomas Howard, hertog van Norfolk, hun kans om hun familienaam op de kaart te zetten. Ze zetten de dochters van Boleyn, Mary en Anne, in om koning Henry VIII te verleiden. Mary en Anne worden naar het hof geroepen en worden de nieuwe hofdames van de koningin. De wulpse Anne probeert haar charmes te gebruiken om het hart van de koning te veroveren, maar zijn oog valt op de onschuldige, naïeve Mary. De rivaliteit tussen de zussen loopt hoog op.