In het bos gebeuren rare dingen. Uil is plotseling verdwenen, en uit het niets is er een groot meer verschenen. Vos en Haas zijn vastberaden om uit te zoeken wat er aan de hand is. Terwijl ze op zoek zijn naar hun vriend Uil, ontmoeten ze een groep ondeugende ratten die hen naar de geheime schuilplaats van de slimme Bever brengen. Daar ontdekken ze een verborgen onderwaterparadijs. Maar al gauw realiseren ze zich dat dingen niet zijn zoals ze lijken.