De gescheiden havenarbeider Ray Ferrier krijgt sinds lange tijd zijn twee kinderen een weekend te logeren. Na een reeks blikseminslagen gaat Ray poolshoogte nemen. Hij ziet een gigantische, driepotige machine uit de aarde kruipen. Dan blijkt dat buitenaardse wezens van plan zijn de mensheid uit te roeien. Met vernietigende hittestralen verwoesten de machines alles wat op hun pad komt. Ray gaat tot het uiterste om zijn kinderen in veiligheid te brengen.