Op oudejaarsavond 1999 besluiten twee middelbare scholieren het laatste grote feest voordat het nieuwe millennium begint, binnen te vallen. De avond wordt nog gekker dan ze zich ooit hadden kunnen voorstellen wanneer de klok 12 slaat en het voorspelde millenniumprobleem zich meteen aandient. Dit leidt tot een opstand van machines waardoor hun families, hun stad en de hele wereld gevaar loopt.