In het bos gebeuren rare dingen. Meneer Uil is plotseling verdwenen en uit het niets is er een groot meer verschenen in het bos. Terwijl ze op zoek zijn naar hun vriend Uil, ontmoeten ze een groep ondeugende ratten die hen naar de geheime schuilplaats van de slimme Bever brengen. Daar ontdekken Vos en Haas een verborgen onderwaterparadijs. Maar algauw realiseren ze zich dat dingen niet zijn zoals ze lijken. In de tussentijd proberen de achtergebleven vrienden van Vos en Haas te vechten tegen het stijgende water in het bos.