De 15-jarige William Miller is een vurige muziekfan die helemaal in de ban is van de bands van die tijd. Zijn liefde voor muziek bezorgt hem een opdracht van het magazine Rolling Stone: hij moet de aankomende band Stillwater, geleid door lead-gitarist Russell Hammond en lead-zanger Jeff Bebe (Jason Lee), interviewen. Hij gaat enkele dagen met ze op tour en raakt bevriend met een aantal groupies van de band.